Locked Box o Closing Accounts - Capital-Riesgo.es

Cómo elegir el modelo de precio más adecuado según la caja generada, la distancia al cierre y la estabilidad del negocio.

La situación

Un empresario recibe una LOI y, en el apartado económico, lee:

“El precio será de 8,5x el EBITDA 2024, sobre base libre de deuda y con capital de trabajo normalizado.
El mecanismo de determinación del precio será Locked Box, con fecha efectiva 31/12/2024 y sin ajustes posteriores al cierre.”

Intrigado, pregunta:

“¿Qué es exactamente eso de Locked Box?”
Y ahí empieza la conversación.

La conversación

EMPRESARIO:
“¿Qué es eso de Locked Box? ¿Me compras la empresa en una cajita cerrada, como un regalo misterioso?”

COMPRADOR:
“No exactamente. Si firmamos la carta de intenciones ahora en febrero, te hacemos una oferta basada en el balance cerrado a 31 de diciembre. Esa ‘foto’ es la base del precio. Luego hacemos la due diligence en marzo y abril y, si todo encaja, cerramos en mayo. Pero el precio ya lo conoces desde hoy.”

EMPRESARIO:
“¿Y no hay ajustes el día del cierre?”

COMPRADOR:
“No. En un Locked Box no recalculamos ni deuda neta ni working capital al cierre. El precio no cambia. Es un mecanismo pensado para evitar discusiones en la fase final.”

EMPRESARIO:
“¿Y la caja que genera la empresa desde enero hasta el cierre?”

COMPRADOR:
“Esa caja se queda en la empresa. Tú sigues gestionando con normalidad, pero sin extraer valor para ti.”

EMPRESARIO:
“¿Y si quiero sacar algo? Un bonus, un dividendo…”

COMPRADOR:
“Si lo pactamos y lo dejamos por escrito, puede hacerse. Eso se llama permitted leakage: excepciones concretas que acordamos juntos. Pero nuestra propuesta es que no haya ninguno.”

EMPRESARIO:
“¿Y si saco algo sin avisar?”

COMPRADOR:
“Eso sería leakage indebido. Entonces se descuenta del precio euro por euro. Hablamos de dividendos no autorizados, préstamos a socios, pagos personales…”

EMPRESARIO:
“Entonces la caja generada antes del cierre la captura el comprador.”

COMPRADOR:
“Correcto. Ese es el funcionamiento del Locked Box.”

Qué es Locked Box (explicado sin rodeos)

El precio se fija con un balance histórico (por ejemplo, 31/12/2024).
No hay ajustes en el cierre.
La caja generada entre la fecha Locked Box y el cierre se queda en la empresa (salvo permitted leakage pactado).

Ventajas para el vendedor

Precio fijo desde el principio.
Menos fricción y menos debates contables.
Proceso más rápido y predecible.

Riesgos para el vendedor

Si tu empresa genera mucha caja antes del cierre, ese valor lo captura el comprador.
Si pasa mucho tiempo entre la fecha Locked Box y el cierre, el precio se basa en una foto antigua.
Si el negocio mejora mes a mes, no lo estás monetizando.