Cómo trabajan, en qué se diferencian y cuál necesitas según tu proceso

Antes de avanzar en un proceso de venta, suele surgir la misma pregunta fundamental:

“¿Necesito un asesor de M&A y también un abogado?
¿No vale con uno solo?”

La respuesta corta es que sí, necesitas a ambos.
Pero, como casi todo en el campo del M&A, con matices.

Realmente, para simplificar, hay dos tipos de procesos:

1. El caso en el que ya tienes comprador.
2. El caso en el que todavía necesitas encontrar comprador.

Y dependiendo de en cuál estés, la combinación “asesor de M&A + asesor legal” puede ser imprescindible o no tanto.

Si ya tienes comprador

Aquí es donde muchos emprendedores dicen:

“Como ya tengo comprador, me ahorro al asesor de M&A y negocio yo.”

Tiene sentido: en teoría te ahorras una comisión del 2% al 6%, es decir, cientos de miles de euros en honorarios de éxito.

Pero la realidad es que muchos deals se caen entre la LOI y el cierre, y es precisamente en ese tramo donde la ausencia de un asesor suele pasar factura.

Aun así, si decides prescindir del asesor de M&A porque ya tienes al comprador, hay algo que no puedes evitar:

Necesitas un abogado desde el minuto uno.

Entre otras cosas, para:

• NDAs (Non-Disclosure Agreements o acuerdos de confidencialidad)
• LOI (Letter of Intent o carta de intenciones)
• Due diligence
• SPA (Share Purchase Agreement o contrato de compraventa)
• Contratos de dirección
• Acuerdos de good leaver / bad leaver
• Cláusulas de no competencia

Necesitas un abogado especializado en M&A, con experiencia real en operaciones y que sepa exactamente lo que está haciendo. No vale cualquier abogado con experiencia en mercantil.

Además de revisar los contratos (que normalmente redacta el comprador) y la letra pequeña, un buen abogado de M&A también suele ser un buen negociador. En muchos casos puede cubrir parte de las funciones que asumiría un asesor de M&A, especialmente cuando hablamos de términos legales que tienen impacto económico directo.

En resumen: un abogado generalista no sirve.
Necesitas a alguien que entienda las dinámicas de una transacción y las costumbres del M&A.

Si necesitas encontrar comprador

Aquí el asesor de M&A no es recomendable: es imprescindible.

No solo por saber negociar, sino por algo más simple y crítico:

Una empresa nunca puede poner un cartel de “EN VENTA” en la puerta.

Si la empresa empieza a llamar directamente a posibles compradores:

• En cinco llamadas todo el mercado sabe que estás en venta.
• Lo saben competidores, clientes, proveedores, partners.
• Y acaban sabiéndolo incluso tus empleados.

Resultado: incertidumbre, nervios, rumores, fuga de talento e incluso impacto en ventas.

Un asesor de M&A evita esto mediante:

• Blind teasers (para ocultar tu identidad al inicio)
• NDAs antes de entregar información
• Búsqueda de compradores sin comprometer la confidencialidad

Además, es casi imposible que un vendedor identifique por sí mismo todos los compradores potenciales.

Un asesor de M&A:

• Sabe quién está consolidando el sector.
• Conoce a los actores internacionales.
• Sabe qué fondos están activos.
• Quién ha levantado nuevos vehículos.
• Quién tiene sinergias reales.
• Quién ha comprado a tus competidores en los últimos años.

Esa información no está en Google ni en ChatGPT. Está en bases de datos de pago (MergerMarket, PitchBook, TTR) y en bases de datos propietarias de los asesores.

¿Cuándo entra el abogado si quieres ahorrar?

Hay vendedores que, para contener gastos al inicio (si ya tienen asesor de M&A), incorporan al abogado a partir de la due diligence y durante la negociación del SPA.

No es lo ideal, pero se hace.

La recomendación es tenerlo desde el inicio, aunque su rol sea más ligero al principio.

Funciones de cada uno durante el proceso

A continuación se explica cada fase del proceso, con matices y ampliaciones:

1. Estrategia y Preparación

Asesor de M&A:

• Define cómo posicionar tu empresa para maximizar precio y competencia.
• Identifica puntos fuertes, riesgos y mensajes clave.

Asesor Legal:

• Revisa estructura societaria, contratos clave y contingencias legales.
• Analiza riesgos fiscales.

2. Teaser y Infomemo

Asesor de M&A:

• Redacta documentos para despertar el interés del mercado: historia, métricas, cohortes, unit economics, proyecciones…

Asesor Legal:
Interviene poco, salvo en casos con:

• Litigios relevantes
• Riesgos regulatorios
• Cambios legislativos inminentes

3. Contacto con Compradores

Asesor de M&A:

• Gestiona la relación con compradores sin comprometer tu identidad.
• Coordina reuniones y filtra compradores.

Asesor Legal:

• Prepara o revisa el modelo de NDA.
• Negocia modificaciones cuando los compradores las solicitan.

4. Recepción y Evaluación de Ofertas Iniciales

Asesor de M&A:

• Analiza, compara y negocia ofertas.

Asesor Legal:

• Identifica riesgos ocultos: limitaciones, plazos imposibles, retenciones injustificadas…

5. Negociación de la LOI

Asesor de M&A:

• Negocia precio, earn-outs, estructura de pagos, ajustes y condiciones.

Asesor Legal:

• Negocia exclusividad, penalizaciones, condiciones de cierre y gobernanza.
• Es crucial en LOIs extensas o vinculantes.

Una LOI mal redactada puede condicionar todo el proceso.

6. Due Diligence

Asesor de M&A:

• Gestiona el flujo de información y coordina equipos.

Asesor Legal:

• Lleva la parte jurídica: contratos, IP, protección de datos, empleo, regulación, litigios.

7. Negociación del SPA

Asesor de M&A:

• Negocia cifras finales: precio, retenciones, ajustes, earn-outs.

Asesor Legal:

• Negocia garantías, limitaciones de responsabilidad e indemnizaciones.

8. Signing y Closing

Signing (firma del contrato)

Asesor de M&A:

• Verifica que los términos económicos finales coincidan con lo negociado.

Asesor Legal:

• Coordina la firma y revisa todos los documentos.

Closing (cierre de la operación)

Asesor de M&A:

• Confirma pagos y evita renegociaciones encubiertas.

Asesor Legal:

• Gestiona documentación societaria, poderes, certificados y declaraciones.

9. Post-Closing (Earn-outs, Ajustes y Opciones)

Earn-outs y métricas futuras

Asesor de M&A:

• Verifica cálculos y evita “ajustes creativos”.

Asesor Legal:

• Gestiona disputas y asegura cumplimiento del SPA.

Puts y Calls (ventas parciales con continuidad del fundador)

Asesor de M&A:

• Analiza valoración futura y negocia discrepancias.

Asesor Legal:

• Asegura correcta ejecución contractual.

El conflicto de interés

Es mejor que asesor de M&A y abogados no sean de la misma firma.

Razones:

• El asesor de M&A cobra a éxito: quiere cerrar.
• El abogado cobra igual cierre o no: actúa como contrapeso sano.

Si ambos están en la misma firma:

• Puede haber presiones.
• Puede evitarse bloquear un deal que aporta la mayoría de ingresos.

Por eso en Bondo Advisors:

• No ofrecen servicios legales.
• No cobran comisiones de despachos.
• Dan varias opciones de abogados sin vínculos.

Tu abogado te protege. Tu asesor de M&A maximiza precio y cierra el deal. Cada uno en su rol.

Por Joshua Novick, socio de Bondo Advisors

Fuente:https://www.joshuanovick.com/p/asesor-legal-vs-asesor-de-m-and-a

• By Bondo Advisors
• 20/11/2025
• Asesor Legal vs. Asesor de M&A