M&A. Segregación de partes de la empresa: una herramienta para el crecimiento

Una de las herramientas para afrontar los retos del entorno económico, las restricciones financieras y las incertidumbres y centrarse en negocios estratégicos, son las segregaciones de partes de la empresa una vía útil para el crecimiento. Un buen número de empresas se están deshaciendo de activos no estratégicos, como parte de su preparación para el próximo ciclo económico, especialmente aquellos con una alta deuda o que requieren altos niveles de inversión.

Las operaciones que supone segregación y transmisión -ya sean de venta de activos, unidades de negocio- también pueden ofrecer una oportunidad única para realizar activos, realizando ganancias patrimoniales y realización de efectivo, y detener los costes financieros o de refinanciación.

Asimismo, existen oportunidades en que compradores estratégicos pueden acordar aceptar pagar la totalidad o parte de la contraprestación en acciones de su propio capital, reduciendo endeudamiento en la operación, facilitando la transacción y ofreciendo a los vendedores sinergias y creación de valor.

Por sectores, el panorama en Europa ha sido escenario de interesantes ejemplos:

Energía: El Pacto Verde Europeo y la transición energética hacia soluciones más respetuosas con el clima impulsan la mayoría de los acuerdos de fusiones y adquisiciones. Así, las operaciones del grupo estadounidense Carrier Global con la compra de la alemana Viessmann Climate Solutions, en HVAC; La industria de automoción también algunas operaciones como Marelli – Shanghai Electric / Highly con impacto en Europa. JERA, la empresa japonesa, adquirió Parkwind, una gran plataforma eólica marina de Bélgica, lo que permite a JERA impulsar su presencia en energías renovables y eólica marina en línea con sus objetivos de descarbonización.

TMT: El fragmentado panorama de las telecomunicaciones en Europa en proceso de consolidación, es de los principales impulsores de la actividad del mercado de M&A, abundando desinversiones de operadores de móviles soltando lastre de actividades no centrales para enfocarse en core business y competir con los actores globales. Esto ha desembocado en uno de los mayores acuerdos -Vodafone y CK Hutchison Group en el Reino Unido, Vodafone UK y Three UK dando lugar a una de las principales redes 5G de Europa, que disponga de aprobación regulatoria.

Transporte y logística: El sector del transporte y la logística está adaptándose a nuevos retos post-covid. Así, el grupo francés Bolloré ha vendido su negocio logístico al gigante naviero CMA CGM, y también se está deshaciendo de su huella logística, en puertos, operaciones logísticas y otras instalaciones para centrarse en su negocio de medios.

Se trata de una escisión, una segregación o una venta de activos, generalmente una unidad de negocio (acuerdo de activos, acuerdo de acciones, etc.) como desinversión parcial, que consiste en la transmisión de una o más unidades de negocio no esenciales a terceros para centrarse en el desarrollo de una estrategia central o generar liquidez para financiar inversiones, proyectos o amortizar deuda. Pero son operaciones de configuración compleja por su complejidad legal, tributario, regulatorio y otros, siendo esencial tener en cuenta algunos factores clave:

Implicaciones legales y fiscales y estructura jurídica adecuada a la transacción.
Necesidad de un comité directivo, un equipo de gestión especial para liderar el proceso, especialmente cuando intervienen varias jurisdicciones.
Necesidad de definir la estructura del acuerdo marco al más alto nivel y su implementación en diferentes jurisdicciones con el diferente tratamiento e implicaciones fiscales, legales y contables en cada caso: acuerdo de acciones, acuerdo de activos, etc.
Pérdida de socios comerciales clave, empleados clave, etc.
Aparición de pasivos contingentes y hallazgos en el proceso de due diligence.
Interrupción del negocio debido al largo y complejo proceso de negociación que involucra a prácticamente todo el equipo de gestión y ralentiza el ritmo de la actividad comercial ordinaria.

Se precisarán profesionales externos sólidos con conocimientos especializados y experiencia en fusiones y adquisiciones, en operaciones transfronterizas con capacidad y disponibilidad para acompañar en el proceso.

Nuestro equipo de Amber LBA brinda el apoyo necesario para obtener con éxito los resultados esperados en estas estrategias, desde la evaluación del modelo financiero y comercial actual previo a la transacción, estimaciones para maximizar el valor de la desinversión, diseño y planificación del proceso, objetivos y cronograma, con planes de segregación realistas y eficientes que minimizan el impacto en las operaciones comerciales, estimaciones de costes de transición; acuerdos preliminares y term-sheet, due diligence, análisis, procesos de toma de decisiones y preparación, negociación y firma de la documentación legal, así como la integración posterior al cierre, apoyando a la oficina de transición a garantizar una transición fluida manteniendo el ritmo de las operaciones.