La sostenibilidad ya es un factor ineludible en el M&A

Ha dejado de ser algo marginal. La introducción de criterios de sostenibilidad en las operaciones de M&A se ha convertido en una cuestión estratégica para compañías de todos los sectores a nivel mundial. Las empresas han llegado mayoritariamente a la conclusión de que la adopción de compromisos corporativos de sostenibilidad ayuda a culminar el proceso de fusión o adquisición con éxito. Y, a la larga, contribuye tanto a la consecución de sus objetivos estratégicos como a la mejora del cumplimiento de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas.

En un entorno tan desafiante a nivel regulatorio como el actual, las compañías que cuentan con una estrategia de Responsabilidad Corporativa y Sostenibilidad gozan de una ventaja competitiva y son menos vulnerables ante cabios en las normativas sociales, ambientales o de gobierno corporativo.

Un reto para vendedores y compradores/inversores

La integración de criterios de sostenibilidad a la hora de evaluar una operación aporta mayor certeza en la estimación del valor. Pero es imprescindible para ello que la parte vendedora ofrezca una evaluación exhaustiva y la transmita con precisión al comprador o inversor. No bastan las buenas palabras. Es necesario utilizar mecanismos como las búsquedas de dominio público o la utilización de instrumentos de inteligencia comercial, que ayuden a contrastar con certeza la información requerida.

El potencial comprador también se enfrenta ahora a un nuevo desafío: encontrar un target que no solo sea atractivo desde una perspectiva estratégica y financiera, sino que también esté alineado con sus propios criterios ambientales, sociales y de gobernanza.

Las cuestiones de sostenibilidad se insertan a lo largo de todo el proceso de M&A

Hoy cualquier operación de M&A conlleva un análisis en profundidad del activo que va más allá de los tradicionales asuntos legales, tributarios y financieros. La influencia de los criterios ESG (Environmental, Social and Governance) es transversal a lo largo de todo el proceso:

En la fase de due diligence. Ahora los análisis deben incluir también el cumplimiento de políticas de inclusión, diversidad y equidad. También es necesario identificar los posibles riesgos legales en materia social y de gobernanza. Incluida la forma en la que el target puede ofrecer a sus stakeholders un monitoreo continuo de estos asuntos. Asimismo, hay que analizar e identificar los puntos fuertes y los débiles de la agenda de sostenibilidad de la empresa.

En la estructuración, negociación y cierre de la operación. En el proceso de valoración hay que incorporar las métricas y objetivos de Responsabilidad Corporativa y Sostenibilidad. También considerar el impacto de los factores ambientales, sociales y de gobierno en el mercado. Y prever la futura evolución de las condiciones regulatorias y los diferentes escenarios normativos que podrían tener lugar. Porque los acuerdos de compra o inversión deben adaptarse para mitigar los riesgos derivados del nivel de cumplimiento de los criterios ESG del target. Por ejemplo con la inclusión de seguros de manifestaciones y garantías, condiciones de cierre y obligaciones posteriores al cierre. También se incluyen cada vez más a menudo en los contratos aspectos que deben mantenerse antes y después de completar la operación de M&A. Por ejemplo la llamada cláusula Harvey Weinstein, en virtud de la cual el vendedor debe indemnizar a los compradores o inversionistas si alguno de los directivos del target es denunciado o se ve involucrado en actos de acoso y abuso sexual.

Una dificultad añadida

En definitiva, la inclusión generalizada de los criterios de sostenibilidad en las operaciones de M&A es un factor de complejidad añadido durante todo el proceso de negociación. El equipo de asesoría M&A de Confianz está preparado para acompañar a tu empresa a lo largo de todo este proceso.

Por Manuel Urrutia