Las fusiones y escisiones son operaciones empresariales muy complejas a nivel contable y fiscal. En este artículo vamos a intentar relacionar cuáles son sus principales particularidades para que puedas tenerlas en cuenta ya desde el inicio de las negociaciones.
La fusión es el proceso por el cual dos empresas diferentes se unen, se transfieren en bloque y se convierten en una nueva y única empresa.
Por ello deben iniciar un proceso de disolución sin liquidación por el cual las dos empresas iniciales dejan de existir, pero no venden ni el inventario ni sus activos. Porque éstos se utilizarán para crear la nueva empresa.
Una escisión es todo lo contrario de una fusión. Se trata de una operación por la cual una entidad divide la totalidad de su patrimonio social y lo transmite en bloque a dos o más empresas. En este caso, las empresas finales pueden ser nuevas o ya existentes.
De la misma manera que en la fusión, en la escisión la empresa también sufre una disolución sin liquidación.
El régimen especial de las fusiones y escisiones se recoge en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. A continuación señalamos cuáles son sus puntos principales.
No se integrarán, es decir, no tributarán en la base imponible las rentas derivadas de fusiones y escisiones que sean consecuencia de:
Las acciones o participaciones recibidas se valorarán, a efectos fiscales, por el mismo valor fiscal que tenían la rama de actividad o los elementos patrimoniales aportados.
Los bienes y derechos adquiridos se valorarán por los mismos valores que tenían en la empresa donde se generaron, antes de realizarse la operación de fusión o escisión. En la empresa resultante se mantendrá la fecha de adquisición de la entidad transmitente.
Siempre que los socios sean residentes en España o en otro Estado miembro de la UE, las rentas derivadas de la atribución de valores de la entidad adquirente a los socios de la entidad transmitente no se integrarán en la base imponible. De la misma manera, tampoco se integrarán en el caso en que los socios residan en un estado extracomunitario si los valores son representativos del capital social de una entidad residente en territorio español.
Los valores recibidos se valoran según el valor fiscal de los entregados, determinado de acuerdo con las normas del Impuesto sobre Sociedades, del IRPF o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, según proceda.
No se aplicará el régimen cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, sino con la intención de conseguir una ventaja fiscal y cometer fraude o la evasión fiscal. En este caso se eliminarán los efectos de la ventaja fiscal derivados de la fusión o escisión.
Por último, mencionar que se integrarán en la base imponible del Impuesto de Sociedades, del IRPF o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes las rentas obtenidas en operaciones en las que intervengan entidades domiciliadas o establecidas en paraísos fiscales.
Esta es una guía general del régimen fiscal especial de fusiones y escisiones. Sin embargo, en la normativa abundan las excepciones y los casos especiales. En estos casos es imprescindible contar con el asesoramiento de un bufete especializado en M&A y fiscalidad.
Por Manuel Urrutia
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