Para hablar de la fusión inversa hay que empezar por el principio. Existen dos maneras que permiten la unión de dos empresas, la absorción y la fusión:
En la práctica corporativa, igual que en el mundo natural, lo más habitual es que el pez grande se coma metafóricamente al pequeño. Así, en ambos casos suele ser la empresa con un patrimonio mayor la que acaba controlando la sociedad resultante. La empresa que posee un menor patrimonio no necesariamente pierde su identidad jurídica, pero pasa a quedar subordinada. Sin embargo, hay excepciones.
Denominamos fusión inversa a la unión de dos empresas en la que es la compañía más pequeña la que pasa a tener el control de la nueva sociedad resultante. Es poco frecuente, pero a veces es la empresa de mayor tamaño la que desaparece o pasa a una posición sucursal.
Estas fusiones inversas resultan neutras en términos contables, independientemente de quién adquiera a quién y cuál sea el nombre, la sede social o el accionariado mayoritario de la empresa resultante. Tampoco pueden tener ninguna incidencia a nivel fiscal. Sería un fraude de ley si como resultado de una fusión inversa la empresa resultante pasase a pagar menos impuestos que si hubiera realizado una fusión convencional.
En la práctica, existen múltiples razones que explican por qué a veces las absorciones y adquisiciones se realizan de una manera contraria a lo que suele hacerse:
Existe mucha confusión respecto a la verdadera naturaleza de las fusiones inversas y la diferencia respecto de las denominadas fusiones impropias. Por ejemplo, stricto sensu, no podemos hablar de fusión inversa cuando se trata de operaciones en las que una filial pasa a controlar su grupo matriz. Un ejemplo práctico de esto sería la reciente fusión de la matriz de Ferrovial con su filial Ferrovial International SE.
Este tipo de operaciones verticales encajan mejor en la definición de las fusiones impropias. Es esta también una denominación problemática, porque aunque la ley autoriza, a este tipo de operaciones se las llama “impropias” debido a que no se trata realmente de fusiones.
Hay que tener en cuenta que matriz y filial ya son desde un inicio sociedades de un mismo grupo y comparten accionariado. Así pues, cuando una filial pasa a controlar a la matriz se trata más de una reorganización interna que de una fusión o absorción propiamente dicha.
En Confianz somos especialistas en M&A. Ponte en contacto con nosotros y te asesoraremos para que tu operación sea un éxito.
Por Rebeca Sanchez