En un mercado donde los procesos de compraventa de empresas son cada vez más competitivos y los inversores exigen un mayor nivel de información, preparar una compañía antes de iniciar formalmente su venta puede convertirse en un factor relevante para el desarrollo de la operación. En este contexto, la Vendor Due Diligence (VDD) ha ido ganando relevancia en determinadas transacciones, especialmente en procesos competitivos, desinversiones corporativas y operaciones impulsadas por fondos de capital riesgo.
Preparar la empresa antes de salir al mercado
Tradicionalmente, la due diligence ha estado asociada al comprador. Una vez identificada la empresa objetivo y alcanzado un principio de acuerdo, el potencial adquirente iniciaba un proceso de revisión destinado a analizar la situación financiera, jurídica, fiscal y operativa de la compañía antes de formalizar la adquisición.
La Vendor Due Diligence plantea un enfoque diferente. Se trata de una revisión independiente promovida por el propio vendedor con carácter previo al inicio del proceso de venta.
Su finalidad no consiste en sustituir la due diligence que posteriormente realizará el comprador, sino en anticiparse a ella. Mediante este análisis, la empresa identifica posibles contingencias, revisa la calidad de la información que pondrá a disposición de los potenciales inversores y prepara una documentación homogénea que facilite el desarrollo de la operación.
En otras palabras, el vendedor adopta de forma anticipada la perspectiva desde la que previsiblemente analizará la compañía cualquier potencial comprador.
Un mercado más exigente requiere operaciones mejor preparadas
La evolución del mercado de M&A explica, en buena medida, el creciente interés por este tipo de revisiones.
Los compradores disponen actualmente de mayores capacidades de análisis, los procesos de inversión son más rigurosos y las exigencias documentales han aumentado de forma significativa. Al mismo tiempo, los calendarios de ejecución suelen ser más ajustados y los procesos competitivos exigen que la información esté disponible desde las primeras fases de la operación.
En este escenario, una compañía que accede al mercado con información incompleta, inconsistencias documentales o riesgos fácilmente identificables puede generar incertidumbre entre los potenciales compradores y dificultar el desarrollo de la negociación.
Reducir incertidumbres desde el inicio
Uno de los principales objetivos de la Vendor Due Diligence consiste en reducir la incertidumbre durante el proceso de venta.
Cuando la información financiera, fiscal, societaria o contractual ha sido previamente revisada y estructurada, los potenciales compradores pueden dedicar una mayor parte de sus recursos a valorar la operación y comprender el negocio, en lugar de centrar sus esfuerzos en localizar incidencias documentales o solicitar aclaraciones continuas.
Ello no elimina la necesidad de que el comprador lleve a cabo su propia due diligence, pero sí puede contribuir a que el proceso se desarrolle sobre una base documental más sólida y homogénea, facilitando la coordinación entre las partes y reduciendo la probabilidad de que determinadas cuestiones detectadas en fases avanzadas condicionen la negociación.
Mucho más que una revisión financiera
Aunque históricamente la Vendor Due Diligence ha estado estrechamente vinculada al análisis financiero, su alcance se ha ampliado progresivamente.
En operaciones de cierta complejidad resulta frecuente que estas revisiones incorporen también aspectos fiscales, mercantiles, societarios, laborales y regulatorios, con el objetivo de ofrecer una visión más completa de la compañía antes de su salida al mercado.
Esta evolución responde a una tendencia cada vez más consolidada hacia procesos de análisis multidisciplinares, en los que las distintas áreas de especialización trabajan de forma coordinada para identificar riesgos, comprender su posible interacción y facilitar una evaluación global de la operación.
Una herramienta para preparar mejor la negociación
La Vendor Due Diligence no debe entenderse únicamente como un ejercicio de revisión documental.
Su verdadero valor reside en permitir que el vendedor conozca con antelación aquellos aspectos susceptibles de generar preguntas o incertidumbre durante el proceso de venta y, cuando resulte posible, adoptar las medidas necesarias para abordarlos antes del inicio de las negociaciones.
En determinadas operaciones, esta preparación previa puede contribuir a reducir incidencias durante la fase de análisis por parte de los potenciales compradores, facilitar el intercambio de información y proporcionar al vendedor una posición negociadora potencialmente más sólida al disponer de información previamente revisada y estructurada.
Una tendencia cada vez más presente en las operaciones de M&A
La sofisticación del mercado de fusiones y adquisiciones está impulsando una preparación cada vez más temprana de las operaciones. La due diligence ya no comienza necesariamente cuando aparece un comprador interesado; en determinadas transacciones, especialmente en procesos organizados y competitivos, el trabajo previo empieza meses antes de que la empresa salga formalmente al mercado.
Más que sustituir el análisis del comprador, la Vendor Due Diligence pretende mejorar la calidad del proceso desde su origen, favoreciendo una mayor transparencia, una mejor organización de la información y una gestión más eficiente de la operación.
En ILIA ETL GLOBAL acompañamos a empresas, grupos empresariales e inversores en operaciones de compraventa, procesos de inversión y reestructuraciones corporativas, ofreciendo un asesoramiento multidisciplinar en materia financiera, fiscal, mercantil y societaria. La preparación previa de una operación constituye, en numerosas transacciones, un elemento que puede contribuir a reducir incertidumbres, facilitar la coordinación entre las partes y mejorar la eficiencia del proceso de compraventa.
Por Mario García, Mercedes Cano y Xavier Vilalta, profesionales especializados en derecho mercantil, operaciones de M&A, corporate finance y fiscalidad empresarial.
cloud technology
Durante el periodo de inversión de GAC y Unigrains Iberia, Ñaming ha...
