El régimen jurídico español permite varias formas jurídicas mediante las cuales invertir en real estate/inmobiliario en España.

A continuación, destacamos algunas de las principales cuando son varios los inversores interesados. Si sólo hay uno o pocos inversores que invierten conjuntamente, con constituir una Sociedad Limitada ordinaria es suficiente (así como formalizar un pacto de socios), con el resto de formas entra en juego la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV, de ahora en adelante), debido a que éste organismo regula la intermediación de fondos. Es decir, cuando una entidad recibe dinero de otra para gestionarlo, ya sea en inversiones inmobiliarias u otras, puede que se requiera autorización de la CNMV para operar.

  • Sociedad ordinaria: si los inversores aportan sus fondos directamente a una S.L. o S.A. y esta sociedad adquiere los inmuebles, la actividad no está sujeta a control de la CNMV. Sin embargo, si los fondos los recibe una S.L. o S.A. y ésta constituye nuevas sociedades a través de las cuales adquiere inmuebles, aquí ya entra o puede entrar en juego la CNMV.

El problema es que, en la inversión inmobiliaria con varios inversores, a menudo uno de ellos ejerce como “gestor” o “manager”, por lo que es habitual que la estructura ordinaria de una sociedad sea suficiente, siendo necesario separar la gestión. Ante estas necesidades se presentan las siguientes estructuras:

  • Pledge Fund: esta estructura consiste en constituir una sociedad titularidad del gestor o manager, que busca oportunidades en real estate y las presenta a los miembros del Pledge Fund (es como un club de inversores). Posteriormente, cada miembro decide libremente si co-invertir en el inmueble. Esta inversión puede hacerse por cada miembro directamente en el inmueble o con una nueva sociedad de los co-inversores que adquiere el inmueble, o bien, formalizar un contrato con el Pledge Fund para que este invierta. En el segundo caso, puede que la actividad requiera autorización de la CNMV.
  • SGEIC + FICC: este tipo de estructura está regulada por la CNMV y permite que varios inversores aporten sus fondos en el fondo (FICC) y que este fondo esté gestionado por el gestor o manager, que actúa a través de la SGEIC. Esta SGEIC, obtiene una contraprestación por su trabajo.
    Este tipo de entidad se conoce como de tipo cerrado, debido a que los inversores deben invertir y desinvertir conjuntamente, a diferencia de otras entidades, como la que veremos a continuación. Si se opta por esta estructura y se quieren separar proyectos inmobiliarios, hay que constituir un FICC por cada proyecto.
  • SGIIC + FII (inmobiliario): este tipo de estructura está regulada por la CNMV y requiere de al menos 100 inversores. Se trata de una entidad de inversión colectiva de tipo abierto, debido a que los inversores pueden entrar y salir del fondo separadamente. La SGIIC es la sociedad que gestiona el fondo y, por lo tanto, la sociedad controlada por el gestor o manager que administra las inversiones.
    Los FII pueden dividirse en departamentos y en cada uno asignar determinados inversores y proyectos inmobiliarios. Para optar para esta figura se requiere de un fondo de al menos 9.000.000€.

Por Àlex Plana Paluzie, abogado M&A. AGM Abogados

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