Permira, Ballvé, KKR y el resto de los fondos presentes en Telepizza han pactado una salida ordenada del capital de la compañía tras su reestreno en Bolsa. Las ventas se harán de forma coordinada y cada 90 días como máximo.
Queda justo una semana para el 27 de abril, el día elegido para que Telepizza vuelva a cotizar en Bolsa nueve años después. Los fondos de capital riesgo que aglutinan la propiedad de la compañía han pactado una salida ordenada de su capital una vez que se haya producido el redebut.
El acuerdo afecta a todos los accionistas, aunque principalmente señala a aquellos que tengan más del 5% de las acciones del grupo tras su salida a Bolsa. Es decir, se apunta directamente a Permira y Carbal (familia Ballvé), que tomaron el control del grupo en 2007, y KKR, que desembarcó en 2014. Los primeros, a través de Telefood, controlarán entre el 12,8% y el 10% del capital, en función de si se ejecuta la opción de sobreadjudicación (green shoe, en la jerga) por el 10%. El segundo tendrá entre el 7,5% y el 5,9%. Con este pacto, los accionistas con más del 5% se comprometen a avisar e informar al resto cuando tengan previsto colocar un paquete de acciones. “Se les comunicarán además las condiciones y serán invitados a participar”, indica el folleto de la operación registrado en la CNMV.
El acuerdo, denominado de “ventas ordenadas”, se firmó el 13 de abril, dos días antes de que las condiciones se hicieran públicas, e incluye a todos los fondos salvo al estadounidense Cyrus, que queda excluido, y que tras el estreno se quedaría con entre el 4,4% y el 3,5% de las acciones del grupo.
Así, las ventas futuras de los fondos, que verán notablemente reducidas sus participaciones en Telepizza con la colocación en curso, se realizarán de forma coordinada. En cualquiera caso, todas estas sociedades, incluso Cyrus, han firmado un compromiso de no vender acciones (lock up) durante los primeros seis meses tras el regreso al parqué. Una vez concluido ese plazo, los fondos han acordado que después de cada venta coordinada se active otro bloqueo de 90 días para nuevas desinversiones.
El acuerdo contempla una serie de excepciones. Estas incluyen la venta a filiales o la aceptación de una eventual opa. Además, los fondos que mantengan más del 5% tras la salida Bolsa estarán exentos de informar cuando se trate de ventas inferiores al 1% del capital. Las desinversiones que no lleguen a ese porcentaje se podrán ejecutar cada seis meses sin necesidad de informar a los otros accionistas. El resto de inversores podrá vender sin cortapisas cuando sea menos del 0,5% del capital cada seis meses.
Telepizza prevé colocar ahora en el mercado entre el 67% y el 74% de las acciones. Con ello, los actuales dueños verán reducida de forma importante su presencia.
Permira y Ballvé, que ahora controlan el 51%, pasarán a tener un máximo del 12,8%. Por su lado, KKR, que tiene un 24,5% de los títulos antes de la salida a Bolsa, quedará con un 7,4% si no se ejecuta el green shoe.
Si no se activa la opción de sobreadjudicación, el resto del accionariado quedará así: Cyrus, con el 4,4%; Oak Hill, con el 2,3%; 3i, con el 2,1%, y Babson y Allcentra, con el 1,1% cada uno. El equipo directivo tendrá el 1,4% de las acciones. Estos últimos han firmado un lock up de un año tras el estreno.
El acuerdo se mantendrá mientras dos o más accionistas mantengan, cada uno, al menos el 3% de las acciones de la compañía. Para los fondos que tienen menos del 5%, el pacto quedará extinguido cuando su participación quede por debajo del 0,5% de las acciones.
La CNMV aprobó el pasado viernes el folleto de Telepizza, que contempla una operación en dos partes (una ampliación de capital primero y la venta de acciones ya emitidas después) y con la que se prevé obtener en torno a los 550 millones, de los que 118 serán para la compañía y el resto, para los accionistas. En la primera hora en la que se lanzó la operación, la compañía recibió demanda suficiente para cubrir la oferta. La compañía ha situado el precio orientativo por acción entre los 7 y los 9,50 euros, lo que supone una valoración de 727 a 907 millones. La tasación en el rango bajo sería inferior a los 850 millones a los que se valoró Telepizza en 2007. Los departamentos de análisis de los bancos colocadores la valoran entre los 850 y los 1.350 millones.
Una de los grandes hitos de Telepizza, simultáneo a su salida a Bolsa, será la refinanciación de su deuda. A cierre del año pasado, la cadena de restauración tenía un pasivo financiero neto de 390 millones de euros, lo que suponía una ratio de deuda frente a su beneficio bruto de explotación (ebitda) de 6,1 veces. Del importe total de deuda, la compañía de comida rápida tiene 99 millones de euros de deuda subordinada firmada en octubre de 2014, tras la entrada de KKR, en manos de los actuales accionistas, que se capitalizará. Así, ese préstamo sufrirá una metamorfosis: se cambiará por entre 11 millones de acciones (si se fija el precio máximo de 9,5 euros por título) y 14,9 millones (si se venden al mínimo de 7 euros).
Al tiempo, cuando Telepizza comience a cotizar, repagará el resto de la deuda con los 118 millones de la ampliación de capital y con el nuevo préstamo por 215 millones que le han concedido, principalmente, los bancos colocadores: Banca IMI, Merrill, BBVA, Nomura, Barclays, Santander e ING. Este nuevo préstamo tendrá un diferencial de 2,75 puntos porcentuales sobre el euríbor, lo que rebajará sustancialmente el interés medio del 7% que abonó en 2015. La ratio de deuda frente al ebitda se reducirá a 2,5 veces, para finalizar el ejercicio en el entorno de las 2 veces.
Eso sí, las entidades financieras se han guardado como garantía de pago el negocio de Telepizza. El colateral de ese préstamo serán las acciones de Telepizza SAU, la empresa que realmente tiene el negocio, pues la que cotizará Telepizza Group es solo una sociedad holding. El folleto advierte de esto como un riesgo: si los bancos exigen garantías de algún tipo, el negocio de Telepizza podría verse afectado de forma negativa.
Por P. M. Simón / D. Larrouy / CincoDías
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