La retribución de los Administradores

La anterior legislación regulaba la retribución de los Consejeros de forma muy estricta al exigir, en los Estatutos Sociales, un sistema riguroso. Sin embargo, con la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, este sistema ha experimentado un gran cambio al ser un régimen más emprendedor que goza de mayor flexibilidad.

El nuevo artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) ha llenado de dinamismo el sistema de retribución de los administradores, veamos a continuación los cambios más significativos.

En primer lugar, el nuevo art. 217, en su primer apartado, ha establecido la gratuidad de cargo de administrador (dicha modificación únicamente admite 2 excepciones; que se establezca en los Estatutos Sociales y las Sociedades Cotizadas). Sin embargo, en caso de ser un cargo no-gratuito (por estar establecido en los Estatutos Sociales o por ser una Sociedad Cotizada), el apartado cuarto del mismo precepto legal, impone que dicha cuantía sea “de acuerdo a los estándares de mercado” lo que significa que la nueva regulación no permite en ningún caso una retribución desproporcional o ilógica.

Por otro lado, en el apartado segundo del mismo artículo se establecen 7 modalidades diferentes de remuneración para los administradores, no obstante, debemos destacar dos de ellas. Por un lado la remuneración mediante participación en beneficios (art. 218 LSC) y por el otro, la remuneración vinculada a las acciones (art. 219.2 LSC). La reforma ha extendido el régimen de las Sociedades Limitadas a las Anónimas en lo que respecta a la remuneración mediante participación en beneficios, lo que significa que las compañías únicamente deberán fijar un porcentaje concreto o máximo en los estatutos sin necesidad de establecer un importe concreto (cabe mencionar que la Junta de Socios adquiere un papel muy participativo en el establecimiento de dicho porcentaje). No obstante lo anteriormente mencionado, el art. 218 en sus apartados 2 y 3 establece las siguientes limitaciones en lo que a dicha remuneración se refiere; en la sociedad limitada dicho porcentaje nunca podrá exceder del 10% de los beneficios que serán repartidos entre los socios y, en las sociedades anónimas, únicamente podrá ser detraída dicha remuneración de los beneficios una vez estén cubiertas las reservas (estatutarias y legales) y de haberse reconocido a los socios un dividendo del 4% del valor nominal de las acciones o el tipo más alto que los estatutos establezcan. En lo que respecta a la remuneración vinculada a las acciones regulada en el art. 219, el apartado segundo de dicho precepto legal ha eliminado la necesidad de fijar un número exacto de acciones a entregar al administrador así como también el precio y, ha establecido que determinando el número máximo de acciones y el sistema de cálculo de precio es suficiente, lo cual, deja un margen bastante más amplio en lo que se refiere a dicha retribución.

Por último, el apartado tercero establece una novedad sustancial en lo concerniente a la retribución de los administradores. Dicho apartado establece que la remuneración anual máxima de los administradores en su condición de tal/es deberá regularse en los estatutos (aprobado previamente por la Junta General) y permanecerá vigente en tanto no se apruebe modificación. Este párrafo elimina la necesidad de aprobar una remuneración para cada ejercicio, lo cual supone un desahogo a las obligaciones de los socios que, en muchas ocasiones, tienden a desvincularse de este tipo de situaciones.

En conclusión, podemos afirmar que la reforma de la LSC ha proporcionado unos cambios sustanciales en todo lo que a sistema retributivo se refiere exigiendo menores requisitos y aportando mayor flexibilidad y transparencia a dicha modalidad societaria.

Esther de Gregorio-Rocasolano

Abogada Área Corporate- AGM Abogados – Barcelona