Contrariamente a la opinión general, el entorno español es relativamente favorable a la adquisición de empresas en dificultades por parte de empresas extranjeras.

Las estadísticas publicadas por el Instituto Nacional de Estadística sobre las empresas en situación de concurso de acreedores en España – paso generalmente posterior a la fase de tensiones críticas de tesorería – desaniman a los más optimistas: en todos los sectores y tamaños de compañías hay un promedio mensual de más de 580 concursos en 2014 viniendo de casi 830 en 2013 (lo que significa aproximadamente un 30% menos de concursos de acreedores en 2014 respecto a 2013).

Entre las posibles razones de los fracasos empresariales en España a menudo se encuentran la dificultad bajo la que los empresarios alcanzan la masa crítica para conquistar nuevos mercados a través de las fronteras. A pesar de la conciencia generalizada de la importancia que tiene para España contar con un tejido fuerte de PYMES y grandes empresas orientadas hacia el mercado internacional, este motor de crecimiento sigue siendo débil.

En este contexto, algunos proyectos de los compradores extranjeros pueden proporcionar una salida positiva. Más allá de las marcas españolas internacionalmente reconocidas, los inversores extranjeros a menudo buscan calidad "made in Spain" o “Marca España” en diversos sectores con alto valor tecnológico y un elevado grado de I+D+i como TIC, medioambiente y tratamiento de aguas, biotecnología y ciencias de la salud, naval, entre otros, con el objetivo de abrir nuevos mercados a nivel internacional. Las empresas extranjeras que quieren producir en España encuentran un entorno más favorable esencialmente gracias a la calidad de la infraestructura, el nivel de cualificación de la mano de obra, los costes salariales más competitivos que las principales economías europeas, los costes competitivos de alquiler de oficinas y naves industriales y los programas de incentivos tales como subvenciones otorgadas por las autoridades locales.

Otro hecho que potencia el atractivo del territorio para el inversor extranjero es el modificado marco legal. Actualmente existe un sistema favorable para los inversores, ya que la norma española ha adaptado las reglas de inversión extranjera a un régimen de liberalización, sin distinción entre los residentes de la UE y los no residentes, dando facilidades a las multinacionales extranjeras para operar en el país. Además, en los últimos años, con los ajustes económicos llevados a cabo por el gobierno español y sobre todo con la reestructuración del sector bancario, se ha logrado impulsar la confianza en el sector financiero.

Lo cierto es que ser candidato a la adquisición de una empresa española en dificultades requiere una cierta audacia. De hecho, a menudo nos encontramos que las normas legales y fiscales son muy diferentes desde el entorno habitual para los inversores extranjeros, que suelen tener puntos de referencia y un modo de funcionamiento del estilo "anglosajón". No obstante, contrariamente a la opinión general, el comprador de una empresa en dificultades que presenta un proyecto que es a la vez estructurado y financiado, y tiene el deseo de preservar la actividad y el empleo en España, se presentará siempre con una posición de fuerza.

Para un inversor extranjero, el éxito de una adquisición de una empresa en dificultades en España está estrechamente vinculado con el cumplimiento de fundamentos específicos para este tipo de operaciones. El proyecto debe ser primero sostenible y adecuado desde el punto de vista humano y social. Siendo el mantenimiento de puestos de trabajo una prioridad del gobierno español durante mucho tiempo, este criterio se ha vuelto más importante en los últimos años. Por ello, el proyecto debe tener en cuenta el mantenimiento de la actividad y el empleo de la empresa target, o incluso potencialmente ser una fuente de nuevas sinergias económicas y apertura de nuevos mercados.

Los compradores deben anticipar todas las medidas que permitirán el (re)inicio del negocio en las mejores condiciones: la renegociación de los contratos de alquiler y de arrendamiento financiero, las necesidades de financiación necesarias para poner en marcha el negocio, el presupuesto de inversión, la revisión de las políticas contables...

La calibración precisa de todos los parámetros (impactos fiscales, capital circulante - working capital - al momento de la toma de control, inversión en activos fijos necesaria para el buen funcionamiento del negocio - capital expenditures - etc...) es una etapa imprescindible, de la misma manera que un profundo análisis jurídico.

La oferta completa debe realizarse dentro de un tiempo muy corto - unos pocos días a unas pocas semanas – debido generalmente al deterioro de la posición de caja de la empresa target. Por último, la participación de las autoridades públicas y las comunidades locales tiene que ser un punto importante durante el proceso de la transacción: no sólo puede ayudar a garantizar la operación, a través de subvenciones o ayudas del departamento o de la región, sino también para tranquilizar a todas las partes interesadas.

Las prioridades para los inversores extranjeros son, por lo tanto, analizar la empresa en dificultades mediante la realización de un trabajo profundo de "due diligence" financiero, legal, fiscal y laboral (a veces también estratégico y/o comercial y/o medioambiental) y entender las especificidades de la normativa española respecto a la adquisición de las empresas en dificultades o en situación concursal y respecto a derecho fiscal y laboral.

Autor: Tran-Minh Thai | BDO Advisory

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